Bir yatırımcıdan Term Sheet aldığınızda heyecanlanmanız çok doğaldır; ancak sadece “değerleme” ve “yatırım miktarı” rakamlarına odaklanmak büyük bir hatadır. Term Sheet, sadece parayı değil, şirketin yönetimini, gelecekteki satış haklarını ve olası bir başarısızlık senaryosunda kimin ne alacağını belirler. Bir girişimcinin sözleşme masasından başı dik kalkması için dikkat etmesi gereken en kritik maddeleri mercek altına alıyoruz.

1. Tasfiye Önceliği (Liquidation Preference)

Bu madde, şirket satıldığında veya tasfiye edildiğinde paranın hangi sırayla dağıtılacağını belirler. Yatırımcılar genellikle “1x Non-participating” (katılımsız) öncelik isterler. Bu, şirket satıldığında yatırımcının önce koyduğu parayı alması, kalan paranın ise ortaklar arasında paylaştırılması demektir. Ancak dikkatli olun; eğer bu madde “Participating” (katılımlı) ise, yatırımcı hem koyduğu ana parayı alır hem de kalan paradan hissesi oranında pay alır. Bu durum, özellikle düşük değerli çıkışlarda (exit) kurucuların eline neredeyse hiç para geçmemesine neden olabilir.

2. Sulandırmayı Önleme (Anti-Dilution)

Girişimcilikte işler her zaman yukarı yönlü gitmez. Eğer bir sonraki yatırım turunda şirketiniz daha düşük bir değerlemeden yatırım alırsa (Down-round), bu madde yatırımcının hisse oranını korumasını sağlar. Genellikle “Weighted Average” (Ağırlıklı Ortalama) yöntemi tercih edilir ki bu yöntem her iki taraf için de daha adildir. “Full Ratchet” denilen madde ise kurucular için oldukça serttir; yatırımcının hissesini sanki en düşük fiyattan almış gibi günceller ve kurucuların hissesini ciddi oranda eritir.

3. Yönetim Kurulu Yapısı ve Kontrol Hakları

Yatırımcı sadece para değil, masada bir sandalye de ister. Term Sheet’te yönetim kurulunun kaç kişiden oluşacağı ve kaçının yatırımcı tarafından atanacağı belirtilir. Burada dikkat edilmesi gereken, “Veto Hakları” veya “Saklı Haklar” (Protective Provisions) maddesidir. Bu madde, bütçe onayı, yeni personel alımı veya şirketin satışı gibi kritik kararlarda yatırımcının onayını zorunlu kılar. Şirketin operasyonel hızını felç etmeyecek bir denge kurulması şarttır.

4. Hak Ediş Süreçleri (Vesting)

Yatırımcılar, parayı verdiklerinde kurucuların ertesi gün işi bırakıp gitmesini istemezler. Bu yüzden kurucuların hisselerini zamana yayarak hak etmelerini isterler. Standart uygulama 4 yıllık bir süredir ve genellikle ilk 1 yıl dolmadan hiçbir hisse hak edilmez (1-year cliff). Eğer halihazırda birkaç yıldır üzerinde çalıştığınız bir girişiminiz varsa, geçmiş çalışmalarınızın bir kısmının hak edilmiş sayılması (accelerated vesting) için müzakere edebilirsiniz.

5. Sürükleme ve Birlikte Satma Hakları (Drag-Along & Tag-Along)

• Tag-Along (Birlikte Satma): Kurucular hisselerini satarsa, yatırımcının da aynı şartlarla hissesini satma hakkıdır. Küçük yatırımcıyı korur.
• Drag-Along (Sürükleme): Eğer belli bir çoğunluk şirketi satmak istiyorsa, azınlıkta kalanları da satmaya zorlama hakkıdır. Bu madde, ileride bir satın alma teklifi geldiğinde küçük hissedarların satışı bloke etmesini engellemek için gereklidir, ancak tetiklenme eşiğinin (yüzde kaç çoğunluk gerektiği) iyi belirlenmesi gerekir.

Orion Tekmer ve Hukuki Mentorluk

Term Sheet okumak bir uzmanlık işidir. THK & Orion Tekmer olarak girişimcilerimizi sadece yatırımcılarla buluşturmuyor, aynı zamanda bu karmaşık sözleşme süreçlerinde yanlarında oluyoruz. Mentor ağımızdaki deneyimli hukukçular ve seri girişimcilerle, sunulan tekliflerin piyasa standartlarına uygunluğunu analiz ediyor ve girişiminizin geleceğini koruma altına alıyoruz.